“尔时，雪山有八万四千白象，日日来到列王殿前。时王心念：‘此诸白象恒来我所，经由道路践籍众生。’即便敕语主兵臣言：‘自今已后，不须此象日来我所，经一千岁可令一来，但令四万二千便足，不必其满八万四千。’
“王玉女宝名曰善贤，与余夫人及以婇女八万四千人，于静室中坐禅思惟经四万岁，共相谓言：‘我等在此坐禅思惟经四万岁，不见大王，今者宜应礼拜问讯。’作此言已，即便相随，到于王所。其余宫人，入白王言：‘善贤今与八万四千女人，来问讯王。’时王闻已，即便往于说法殿上，升师子座。俄尔之顷，善贤等至，王即唤前。时善贤等相随而进，到于王所，头面礼足，次第而坐，即作是言：‘我等共在静室之中，坐禅思惟经四万岁，不见王久，故来问讯。欲有所说，唯愿听许。’王即答言：‘善哉随意！’
“善贤即便而白王言：‘此阎浮提、西瞿耶尼、北郁单越、东弗婆提，四方人民极为炽盛，富乐安隐，皆行十善，并是大王德化力也。此阎浮提，如鸠尸婆帝城者，其数凡有八万四千。此诸城等国王、臣民及婆罗门，皆悉来此，欲见大王。而王坐禅经多年岁，来朝谒者皆不相见，譬如孝子不见慈父。又四天下，不见大王游历甚久。唯愿大王，善将时宜，抚接民人。我等女弱，于国无益，所以坐禅适意久远。大王处贵统摄内外，一切人民莫不宗仰，岂得如我女人所行！白象车马，其数各有八万四千，大王宜应乘之游观。大王昔日恒为一切说种种法，授以十善，顷来坐禅斯事顿废。’于时善贤以如此事种种谏王，大善见王闻此语已而答之言：‘汝于前后每以善事而谏劝我，今闻汝言，殊乖昔意。’尔时，善贤闻王此诲，心生懊恼，垂涕念言：‘我向所以谏大王者，正以所见，谓为得中，不图乃复更生罪咎！’即从座起顶礼王足，而白王言：‘今我愚痴不识正理，乃以此事而用上谏。唯愿大王，听我忏悔。’
“尔时，大善见王答善贤言：‘一切诸行皆悉无常，恩爱合会亦复别离。此四天下虽尔炽盛，我亦不久当舍弃之。我于往昔八万四千岁而为婴儿，八万四千岁而为童子，八万四千岁为灌顶太子，八万四千岁为灌顶王，然后得成转轮圣王，领四天下，七宝具足，八万四千岁统理民务，八万四千岁为诸人民讲说诸法，八万四千岁坐禅思惟。从尔已来，五十八万八千岁，虽复如此寿命延长，会归于尽。我今已老，死时将至，古昔诸王尊贵快乐如我不异，亦复迁谢归于无常。鸠尸婆帝城及余八万四千大城会亦磨灭，不应于此独生爱著长放逸心。我今所以获此尊胜，皆由往昔积诸善业，今者宜应广植诸善造来生因，是故坐禅经积年岁。’
“尔时，善贤等闻王此言，心大欢喜，顶礼王足，退还所住。如是不久，王得笃疾，自知命尽，即立太子而以为王，集余大臣及婆罗门、长者、居士，以四海水灌太子顶。事既毕竟，王即命终，上生梵天。
“阿难，大善见王，王四天下，而其所居，唯阎浮提大城。虽有八万四千，而其所处，唯鸠尸婆帝。雪山之中有八万四千白象之宝，而王所乘，不过一象。虽有八万四千骏马，而王所骑，不过一匹。虽有八万四千七宝之车，而王常驾，不过一乘。虽有八万四千夫人，王之所爱，唯在一人。雕饰宝殿八万四千，王之所处，不过一室。身之所须，饱足而已，而王役虑四方，缠心物务，徒劳精神，于身无益。
“阿难，大善见王，岂异人乎？我身是也。我于往昔获此尊贵，所居国城即在于此。我于此城作转轮王不可称数，成就利益无量众生。今者诸天充满虚空，皆是我昔为王之时，以诸善法教化所成。其于今日复在此城见般涅槃，当令其获般涅槃果。
“阿难，以是事故，汝云何言此鸠尸那城为边狭耶？我今决定住于此城而般涅槃。”
当于如来说此事时，诸天及人亿那由他，于诸法中远尘离垢得法眼净，即共同声而白佛言：“世尊，往昔无量无边阿僧祇劫，以诸善法利益我等，今又于此以般涅槃乐安立于我。”即散名华，并作天乐，歌呗赞叹，供养如来。
尔时，阿难而白佛言：“奇哉！世尊，此鸠尸那城，过去乃有斯奇特事！我今不复生小心也。”
尔时，世尊告阿难言：“汝今可入鸠尸那城语诸力士道，我今日于后夜分入般涅槃，皆悉令来与我相见。若有所疑，恣意请问，莫令于我般涅槃时不及相见，后生悔恨。”
尔时，阿难闻佛言已，垂泣懊恼，顶礼佛足，摄身威仪，与一比丘俱共入城。时鸠尸那城诸力士等，男女大小，始共集聚，论叙如来当般涅槃，各各皆欲往诣佛所。会见阿难，即便问言：“我闻世尊在双树间将般涅槃，正共言论欲至佛所。”于是阿难具以如来所敕之辞告诸力士，力士闻已，悲号懊恼，闷绝躃地，互共微声而相谓言：“呜呼苦哉！世间眼灭！我等从今何所归依？犹如婴儿失于慈母，从今已去，人天转减，三恶道趣日就增盛。”白阿难言：“我等眷属，今欲相随往至佛所。”
是时，阿难还白佛言：“以世尊语入城宣示，诸力士众莫不惊绝渧泣歔欷，皆悉当来瞻奉世尊。”诸力士等，男女大小，一切相随，流泪呜咽，缘路而进。是时，阿难见诸力士人数甚多，心自念言：“若此人众一一礼佛无有竟时，我今当令家家一时礼。”诸力士众至佛所已，阿难即便普语之言：“汝等来众为不少，若人人礼佛不卒得竟，今可家家一时礼也。”力士奉旨即便礼佛，退住一面，而白佛言：“唯愿世尊，住寿一劫若减一劫，不般涅槃，利益一切诸天人民。今诸众生无有慧眼，唯愿世尊，为作开导。”
尔时，如来告力士言：“汝今不应作此请我。所以者何？一切诸行皆悉无常，恩爱合会必归别离，设我住世若满一劫，会亦当灭。我所说法但当忆持诵念勿忘，此则不异我在世也。”诸力士等闻佛此言，不果所请，心怀愁悴，悲泣懊恼，默然而住。
尔时，鸠尸那城有一外道，年百二十，名须跋陀罗，聪明多智，诵四毗陀经，一切书论无不通达，为一切人之所宗敬。其闻如来在娑罗林双树之间将般涅槃，心自思惟：“我诸书论，说佛出世极为难遇，如优昙钵华时一现耳。其今在于娑罗林中，我有所疑，试往请问。瞿昙若能决我疑者，便是实得一切种智。”作此念已，往到佛所，在于林外，逢见阿难，即语之言：“我书论中说佛兴世极难值遇，亿千万劫时时乃出，如优昙钵华不可数睹。在世教化，我初不见，今闻在此娑罗林中当般涅槃。我有所疑，欲往请问，汝可为我白世尊言，道我今者欲希相见。”
尔时，阿难闻其此语，心自思惟：“世尊今者四大不和，接对来久，已自增恶。若复与此外道相见，必有言论，容致损剧。”即答之言：“世尊今者四大不和，寝卧林中极苦身痛。汝今不须见如来也！莫临世尊般涅槃时而作障碍。”须跋陀罗如是三请，阿难亦复如是三答。
尔时，世尊以净天耳，闻须跋陀罗请阿难声，又观其根，是可度时，即以梵音告阿难言：“汝莫于我最后弟子独作留碍，听须跋陀罗前来，我欲见之。此人质直聪慧易悟，所以来进欲决疑难，非为故来论胜负也。”于是阿难即承佛教，语须跋陀罗：“世尊今已敕听汝前。”须跋陀罗闻佛许前，欢喜踊跃，不能自胜，而心念言：“沙门瞿昙，决定是得一切种智。”即前佛所，互相问讯坐于一面，而白佛言：“瞿昙，欲有所问，唯愿听许。”佛言：“善哉！善哉！须跋陀罗，恣汝所问。”
须跋陀罗即问佛言：“今者世间沙门、婆罗门，外道六师富兰那迦葉、末伽利拘赊梨子、删阇夜毗罗视子、阿耆多趐舍钦婆罗、迦罗鸠驮迦旃延、尼揵陀若提子等，各各自说是一切智，以余学者名为邪见，言其所行是解脱道，说他行者是生死因，互相是非，云何而得知其虚实？何师应得沙门之称？何师定是解脱之因？”
尔时，如来即答之曰：“善哉！善哉！须跋陀罗，乃能问我如此之义。谛听！谛听！吾为汝说。须跋陀罗，诸法之中若不见有八圣道法，当知无有一沙门名，二及三四亦复不有；既无沙门，亦无解脱；解脱既无，非一切种智。须跋陀罗，若诸法中，有八圣道法，当知必有四沙门名；有沙门名，则有解脱；既有解脱，是一切种智。须跋陀罗，唯我法中，有八圣道，有四沙门名，是解脱道，是一切种智。彼诸外道富兰那迦葉等，其说法中，无八圣道，无沙门名，非是解脱及一切种智。若言有者，当知必是虚诳之说。须跋陀罗，一切众生，闻我所说，信受思惟，当知其人必不空闻要得解脱。须跋陀罗，我在王宫未出家时，一切世间皆为六师之所迷醉，初未见有沙门之实。须跋陀罗，我年二十有九，出家学道；三十有六，于菩堤树下，思八圣道究竟源底，成阿耨多罗三藐三菩提，得一切种智；即往波罗捺国鹿野苑中仙人住处，为阿若憍陈如等五人，转四谛法轮，其得道迹，尔时始有沙门之称，出于世间福利众生。须跋陀罗，当知我法能得解脱，如来实是一切种智。”
尔时，须跋陀罗既闻如来说八圣道，心生欢喜，举身毛竖，渴仰欲闻八圣道义，而白佛言：“唯愿世尊，为我分别八圣道义。”于是世尊即便为其分别广说，须跋陀罗既闻佛说八圣道义，心意开朗，豁然大悟，于诸法中远尘离垢得法眼净，即白佛言：“我今欲于佛法出家。”于是世尊即便唤之：“善来比丘。”须发自落，袈裟著身，即成沙门。世尊又为广说四谛，即获漏尽，成阿罗汉。
尔时，世尊告阿难言：“汝今当知，我于道场成阿耨多罗三藐三菩提，最初说法度阿若憍陈如等五人，今日在于娑罗林中临般涅槃，最后说法度须跋陀罗。诸天及人，无复更应闻我说法而得度者。若有善根应得解脱，当来皆是我之弟子，展转相教。阿难，须跋陀罗，虽是外道，而其善根应成熟时，唯有如来能分别知。我般涅槃后，若有外道欲于我法求出家者，汝等不应便听许之。先令四月诵习经典，观其意性为虚为实。若见其行质直柔软，于我法中实有深乐，然后方可听其出家。阿难，所以然者？汝等小智，不能分别众生之根，是故令汝先观之耳。”
尔时，须跋陀罗而白佛言：“我于向者，欲求出家，世尊若令先于佛法四十年中赞诵经典，然后听我而出家者，我亦能尔，岂况四月！”
尔时，世尊即告之言：“如是，如是，须跋陀罗。我观汝意，于我法中殷勤渴仰，今作此言，非为虚设。”
尔时，须跋陀罗前白佛言：“我不今忍见天人尊入般涅槃，我于今日欲先世尊入般涅槃。”佛言：“善哉！”时须跋陀罗即于佛前，入火界三昧而般涅槃。
尔时，如来告阿难言：“汝勿见我入般涅槃便谓正法于此永绝。何以故？我昔为诸比丘，制戒波罗提木叉，及余所说种种妙法，此即便是汝等大师，如我在世，无有异也。阿难，我般涅槃后，诸比丘等，各依次第，大小相敬，不得呼姓，皆唤名字，互相伺察，无令众中有犯大戒，不应窥求觅他细过。车匿比丘，应与重罚。”
阿难问佛：“与何重罚？”
佛言：“阿难，与重罚者，一切比丘勿与共语。”于是阿难如教奉行。
尔时，世尊告诸比丘：“汝等今者若有疑难，恣意请问，莫我灭后生悔恨言：‘如来近在娑罗林中，我于尔时不往咨决，致令今日情有所滞。’我今虽复身体有疾，犹堪为汝等解释疑惑。若欲于我般涅槃后奉持正法利益天人，今宜速来决所疑也。”世尊乃至如是三告，诸比丘等默然无有求决疑者。
尔时，阿难即白佛言：“奇哉！世尊，如是三诲，而此众中无有疑者。”
佛言：“如是，如是，阿难。今此众中，五百比丘未得道者，我般涅槃后，未来世中，当得尽漏。汝亦当在此中数也。”
尔时，世尊告诸比丘：“汝等若见我身口意脱相犯触，汝当语我。”
时诸比丘闻佛此语，流泪懊恼而白佛言：“如来岂当有身口意微细过耶？”
于是如来即便说偈：
“诸行无常， 是生灭法，
生灭灭已， 寂灭为乐。”
尔时，如来说此偈已，告诸比丘：“汝等当知，一切诸行皆悉无常。我今虽是金刚之体，亦复不免无常所迁。生死之中极为可畏，汝等宜应勤行精进，速求离此生死火坑，此则是我最后教也。我般涅槃，其时已至。”时诸比丘及余天人，闻佛此诲，悲号涕泣，闷绝躃地。如来即便普告之言：“汝等不应生此悲恼，诸行性相，皆悉如是。”于是，如来即入初禅，出于初禅入第二禅，出于二禅入第三禅，出于三禅入第四禅，出第四禅入于空处，出于空处入于识处，出于识处入无所有处，出无所有处入于非想非非想处，出于非想非非想处入灭尽定。